一座桥，架起了一条从大地通向天空的道路。走出这条路，有三个孩子漂浮在传说的尘埃中。晚清的北京，喧嚣混乱，人们的喜与悲，直白无碍，如同当时的阳光。怀玉(杰瑞)和他的好朋友志高(王博文)在一个普通班长大，在这阳光里肆意成长。孤儿骨子里是个爱玩的人，但就像他迷茫的人生经历一样，抚养他长大的班长李胜天(关)从来没有拒绝过他学会玩。然而，对怀玉来说，歌剧和课堂上的一切似乎都有一种宿命的吸引力。成为一个角落，是他幼小心灵中一个模糊却坚定的信念。志高是个天生的穷孩子。他的母亲是个妓女，抚养他长大，她唯一的梦想就是让他学会扮演一个角色。据说他的母亲红莲(孔琳)在做妓女时爱上了一个著名的角色，并生下了志高，志高的母亲希望志高继续她对那个著名角色的渴望。
在热闹的天桥上，他们遇到了丹丹(Olivia)，一个去北京表演艺术的女孩，和三个从他们的背景上跌落下来的孩子学会了他们在剧中的样子，成了结拜兄弟姐妹。在喇嘛庙的后院，三个伙伴来到一个神秘的老太监家。老太监是个不平凡的人，他有着别人达不到的能力——看透命运，预知未来。正因为他预见到了清朝的结束时间，所以才能够尽早的准备给自己留一条后路。三个孩子祈求算命，但被黑猫击倒的“生不如死”、“死不如生”、“死后生”，就像是三个人身上的符咒和谜团。但他们毕竟是孩子，神秘的预言并没有阻止他们的肆意成长和幸福。强壮的志高是怀玉和丹丹的守护神。他们一起度过了一个被戏班处罚，在胡同打架，在北海划船的漫不经心的童年。
清朝灭亡了。北京一片哗然，哭和笑几乎同时充斥了北京的天空。这种事情对年轻的怀玉来说似乎是一件喜事——在风云变幻的时候，叔叔李胜天突然同意了怀玉学习歌剧的请求，年轻的怀玉告别了从英国回国的导师陆新生，开始了实现京剧梦想的旅程。梦想越来越近，三个孩子都在成长。以前单纯的玩逐渐获得了一点羞涩。怀玉和志高都偷偷地看着身旁美丽而倔强的女孩，丹丹莫名其妙地对这两兄弟产生了不同的依恋。
下课了。梨园线的内斗，一度把班级搅得四分五裂。李胜天奉命成立戏班，怀玉在舞台上一马当先，不负众望。但是，过弯的路是极其艰难的，除了努力之外，还要时刻应对困难，暗算同行。幸运的是，在老师、志高等伙伴的帮助下，以及已经悄悄在自己心中扎根的丹丹，怀玉一直很坚强。三个人的情绪还在增长。丹丹对两个男孩都有好感，但她越来越意识到自己爱怀玉；怀玉和志高都喜欢丹丹，但他们对法国的爱不同。志高是明确的追求，甚至要求哥哥让步。怀玉是一个胸怀大志的人。他重视兄弟患难之交，也有把人往地下扔的野心。在怀玉的犹豫和让步之间，丹丹心痛如绞，而志高对此一无所知。然而，由于猜测和嫉妒，三个人之间出现了小小的裂痕。
民国初年，军阀混战。北京处于躁动不安的状态。怀玉因帮助在班里长大的朋友金宝(孙坚)而被追捕，怀玉则匆忙逃往上海。离开时，怀玉隐晦地表达了对丹丹的感情，还说要退出志高和丹丹的感情纠葛。丹丹痛哭起来，这让志高明白，在丹丹的心里，他比不上怀玉。
与北京相比，30年代的上海是另一个耀眼而诡异的世界。歌曲、舞蹈、娱乐和电影正以前所未有的速度蓬勃发展，几乎引领着世界时尚潮流，报纸、杂志、电台和其他媒体的力量正在迅速扩大。陆新生也进入了上海的媒体行业，所以他必须展示自己的双手和双脚。
初到上海时，以自己为耻的怀玉很快鼓起了勇气。他没说会输。他相信自己会成为这片完全陌生的土地上最优秀的角色。是上海黑道大佬的大佬金小凤()和石(方子彬)把给“罩”了，让他去上海演戏。那是一个像老虎一样让人不寒而栗的人。金小凤在娱乐圈和媒体的影响力传遍了整个上海，他还在暗中做着很多不为人知的生意，让人感到惶恐不安。但怀玉似乎并不太害怕这个人，甚至无意中伤害了金小凤。一次偶然的机会，怀玉遇到了一位名叫段平亭(万茜饰演)的女影星。段平亭爱上了怀玉，怀玉像做梦一样被这种美吸引和感动。他不知道，这是他为自己藏起来的一把刀——这个女人，上海老板金小凤的女人。金小凤的自尊心被这个玩家伤害了。怀玉不得不离开舞台，他的生活充满了危机。幸运的是，段平亭对怀玉的热爱使怀玉得以踏入电影界，在蓬勃发展的上海电影界崭露头角。
丹丹决定离开北京，去上海找怀玉。我看到的是怀玉和一个大明星的亲密关系。怀玉别无选择，只能请丹丹回京，但固执而又绝望的丹丹却秘密地选择了另一条路——为了复仇和尊严，她结识了金小凤。丹丹的脸让金小凤想起了初恋情人。他被内心一种温暖的情绪所影响，答应了丹尼所有的要求，让他受欢迎。漩涡中心，所有纠结的人物都在:迷茫中努力成名的怀玉，骄傲却又孤独的段平婷，绝望中成为陌陌当红的丹丹。还有一只手，搅动着他们的命运——金小凤。他以“吐谷浑皇后”出名后，开始在电影上支持她，并收购怀玉段玉婷所在的电影公司，企图碾压他们。他们之间有着密切而紧张的世仇。各行各业的媒体都瞄准了这场比赛中的每一位重量级选手。金小凤为丹丹所做的，并没有让他得到自己心爱的女孩。当金小凤得知丹丹和怀玉之间的感情纠葛时，他把仇恨对准了怀玉。他想让唐怀玉死。这时，北京的志高渐渐出名了，他和丹尼以前的朋友小乔(徐翠翠)成对出现。
金小凤邀请志高在上海演出，精心安排唐怀玉和志高同台演出，并计划在卸货时行刺唐怀玉。但同事李胜天挺身而出，为怀玉而死。这时，考虑到丹丹的处境，怀玉独自去丹丹告诉他这个消息——旋律场沉迷于他的爱情，但无论生死，他都无法忘记初恋的神圣。和丹丹一起晕倒逃到杭州，放弃了十柱软红、荣华富贵，放弃了段平亭和金先生。回归，回到原来。太晚了。在回家的路上，金先生派来的人绑架了唐怀玉，并下令将知情的志高扔进黄浦江。金小凤想让怀玉死，用一把石灰毁了他的眼睛和脸。怀玉终于知道“生不如死”是他童年竹签里的宿命。幸运的是，爱他的段平亭和他们，一对在上海瞬间走红的明星，帮助他们隐居杭州。
金小凤的复仇完成了，但生意彻底垮了。他的手下史用诡计把这个傲慢的人打倒了。金小凤最不想要的是丹丹，却和丹丹一个人被杀在一个岛上。当高智来救丹丹的时候，她看到的女孩满是泪水，呆滞而愚蠢……血雨过后，她总是不得不保持冷静。死后，志高回到北京。
几年后，志高嫁给了小乔，做了父亲，照顾着守寡的母亲和愚蠢的丹丹。他和他爸爸性格一样，也是支持一个剧团的。段平亭陪着怀玉回到北平。天桥没了。他去了剧院，坐在观众席上失明，听着志高的表演。演出结束后，高智收到一张纸条，上面的名字让他感觉很紧张:是怀玉。他追了出去。秋天的北京胡同，西边的天空只挂着一轮夕阳。在拐角处，有一个又长又熟悉的影子...